“兩票制”相對于過往的“多票制”，重點打擊藥品從藥廠到醫(yī)藥公司間的層層轉(zhuǎn)銷和過票行為?！皟善敝啤钡耐菩刑嵘怂幤蟮脑捳Z權(quán)，同時面對強勢的下游醫(yī)院和上游廠家，各大商業(yè)配送公司用盡渾身解數(shù)，積極搶占市場份額。

醫(yī)藥代理現(xiàn)狀

國內(nèi) 90%以上的藥企，幾乎全部無自己的銷售隊伍，自建銷售隊伍的企業(yè)不足 10%，個人區(qū)域代理是目前比較普遍的情況。

由于這些個人代理商掌握著各自區(qū)域內(nèi)的醫(yī)院終端，因此，雖然各地兩票制已開始執(zhí)行，但實力較強的個人代理商在整個醫(yī)藥供應鏈上仍然占有一席之地。

為應對兩票制，代理商們紛紛成立咨詢公司或者策劃公司，一方面，便于獲得藥企的代理費用，另一方面，暫時解決了藥品采購預付款的問題，但這也面臨著巨大的資金壓力和更大的違規(guī)風險。本文重點探討當前代理商在藥品流通過程中的生存方式及存在的風險隱患。

扯不清的履約保證金

眾所周知，兩票制后，藥企的稅務成本提高，為補充現(xiàn)金流，相對兩票制前，預付款更是成為其發(fā)貨的必要條件。

為保證“票、貨、款”一致，商業(yè)配送公司須直接支付對應的預付款。有些地區(qū)相對較弱的配送公司為留住或搶下代理商，主動墊付預付款；而一些較強勢的配送公司則是要代理商承擔該款項，承擔的形式主要包括代理商個人/公司支付履約保證金給配送公司或直接支付款項給藥企（一般是體系外賬戶，支付金額為底價款加稅金）。

為了使資金流合規(guī)，有的配送公司要求代理商簽訂《履約保證協(xié)議》（兩方或三方），為藥企的供貨義務（包括貨物短缺、滯銷、質(zhì)量等義務）向其提供連帶責任保證，并交納一定金額的保證金。

從表面文字內(nèi)容來看，上述協(xié)議書為普通民事主體之間擔保性質(zhì)的合同文件，其內(nèi)容并未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法性沒有問題。但若進一步探究該業(yè)務模式，對配送公司、代理商和藥企來說，存在以下風險：

1、協(xié)議被認定無效的風險

從保證金的用途來看，其金額一般與當批次或一定批次的藥品貨款金額相同，該保證金的實質(zhì)就是預付款。上述協(xié)議書涉嫌違反《中華人民共和國合同法》第五十二條【合同無效的法定情形】第三款以合法形式掩蓋非法目的。作為專業(yè)的商業(yè)配送公司，理應遵守國家法律、行政法規(guī)，嚴格執(zhí)行國家政策，履行企業(yè)社會責任，其專業(yè)地位決定了其不可能對代理商保證金用途不知情，國家也不允許其以不了解、不知情為由收受代理商保證金。藥企也是一樣。

2、代理商資金安全無法保障的風險

藥品采購履約保證金（兩票制后按高開價）往往不是小數(shù)目，一方面，大大提高了代理商的資金壓力，更重要的是，配送公司或藥企向代理商收取保證金，而按照怎樣的標準收，什么情況下認定違約，如何罰扣保證金，保證金賬戶如何管理，對這些都沒有詳細明確的處理細則，這使得代理商的資金安全無法保障。

3、藥企資金流不合規(guī)的風險

藥企與代理商之間的費用結(jié)算，不管是會議費、差旅費、租賃費，少量可以，額度太大，哪來的那么多票，更何況兩票制后收集票據(jù)的難度也增大許多。這必然存在資金流不合規(guī)的風險，甚至是偷稅漏稅的嫌疑。

同時，票據(jù)溯源也要合規(guī)，如會議費發(fā)票，必須提供會議場地租賃合同，人員簽到表等等，比如車輛汽油費，必須提供公司給予車輛補貼報銷的文件規(guī)定等等，這些都需要藥企財務人員高屋建瓴地應對，把代理費合規(guī)的轉(zhuǎn)出是新政策下對原有財務處理方式和能力的重新考量。

其實，在藥品采購環(huán)節(jié)收取履約保證金并非新鮮事物，早在 2015 年 11 月，福建省衛(wèi)計委、財政廳聯(lián)合出臺《福建省醫(yī)療機構(gòu)藥品集中采購保證金管理辦法》，向入圍生產(chǎn)企業(yè)和配送企業(yè)收取履約保證金；海南、陜西、寧夏等省份也都曾在藥品集中招標采購過程中收取履約保證金，且均已在招標周期結(jié)束后予以清退。

但是在流通環(huán)節(jié)的履約保證金，在法律和政策層面都有些“說不清，道不明”。醫(yī)藥行業(yè)事關(guān)廣大人民群眾的基本利益和福祉，無論是配送公司還是藥企，除了做到票額、貨物、送貨等過程的合規(guī)，更應該以高度負責任的態(tài)度應對藥監(jiān)和稅務的聯(lián)手檢查。